Disolución y Liquidación de Sociedades en Colombia

Cerrar una empresa formalmente en Colombia no consiste simplemente en "dejar de operar" y cerrar las puertas del local. Legalmente, la empresa sigue existiendo, generando obligaciones de declarar renta (así sea en ceros), renovar matrícula mercantil y reportar información. Si simplemente la abandonas, acumularás multas millonarias con la DIAN y la Cámara de Comercio.

Para cerrar definitivamente, debes hacer un proceso de Disolución y Liquidación.

1. La Disolución (El inicio del fin)

La disolución es el acto jurídico mediante el cual los socios declaran que la empresa no continuará con su objeto social principal y entrará en etapa de cierre.

Principales Causales (Art. 218 Código de Comercio y Ley 1258 para SAS)

• Vencimiento del término de duración establecido en los estatutos.
• Imposibilidad de desarrollar el objeto social.
• Por decisión de los accionistas (Mutuo acuerdo en Asamblea).
• Por orden de autoridad competente (Superintendencia).
• En la S.A.S.: Cuando haya pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito y los socios no inyecten capital.

Paso 1: Acta de Disolución

La Asamblea de Accionistas debe reunirse y aprobar la disolución. En esa misma acta se debe nombrar a un Liquidador (puede ser el mismo Representante Legal anterior). El Acta se inscribe en la Cámara de Comercio. A partir de ese momento, la empresa añade a su nombre la expresión "En Liquidación".

2. La Liquidación (Pagar deudas y repartir lo que sobra)

La empresa "En Liquidación" ya no puede hacer nuevos negocios; solo puede realizar actos para vender activos y pagar pasivos.

Paso 2: Inventario y Aviso a Acreedores

El liquidador debe hacer un inventario detallado del patrimonio (qué hay en bancos, qué muebles hay) y publicar un aviso en un periódico de amplia circulación nacional informando a cualquier posible acreedor que la empresa se va a liquidar, dándoles plazo para cobrar.

Paso 3: Pago de Pasivos (Prelación de Créditos)

Con el dinero que haya en la empresa, el liquidador debe pagar las deudas en un orden legal estricto:

1. Impuestos (DIAN) y deudas laborales (Liquidación de empleados).
2. Deudas con bancos o proveedores que tengan garantías (hipotecas/prendas).
3. Proveedores quirografarios (sin garantía).

Paso 4: Aprobación de la Cuenta Final de Liquidación

Una vez pagadas las deudas (o declarada la insolvencia si no alcanzó el dinero), si queda algún remanente de dinero, se reparte entre los socios en proporción a sus acciones. Se levanta una última acta ("Cuenta Final de Liquidación") y se inscribe en la Cámara de Comercio.

Paso 5: Cancelación del RUT

Con el certificado de cancelación de matrícula mercantil, se acude a la DIAN (virtual o presencial) para solicitar la cancelación definitiva del RUT. En este punto, la empresa muere legalmente.

Fuentes Normativas

• Código de Comercio Colombiano — Libro Segundo, Título I, Capítulo X.
• Ley 1258 de 2008 (Para S.A.S.).

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